MASTER SULLE SOCIETÀ DI CAPITALI

MASTER SULLE SOCIETÀ DI CAPITALI

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Master 5 lezioni – 25 ore in aula

Formazione continua avvocati: 12 crediti

Milano: 4, 11, 16 e 25 novembre; 2 dicembre 2016

ISCRIZIONI: Lexenia non assicura l’accoglimento di richieste di iscrizione pervenute negli ultimi 8 giorni antecedenti l’inizio del Corso

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Formazione continua avvocati: 12 crediti

Al termine del corso verrà rilasciato ad ogni partecipante un Certificato da esibire al proprio Ordine di appartenenza per il riconoscimento dei crediti formativi
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Il Master Lexenia sulle Società di capitali, che si svolge nel corso di 5 pomeriggi, costituisce un’edizione più specifica del Master Lexenia Le società e, come quello, offre la possibilità di confronto con la dottrina e la giurisprudenza specializzata, impegnando in qualità di docenti alcune tra le maggiori autorità nazionali della materia societaria: ciascun relatore vanta una competenza specifica nella singola lezione affidatagli, o perché autore delle monografie più diffuse o in quanto protagonista, in qualità di alto magistrato, degli indirizzi giurisprudenziali che oggi dettano le linee del diritto commerciale italiano. Il sistema delle Società di capitali è analizzato nella sua casistica più importante e ricorrente come essa emerge in sede statutaria e in sede giudiziaria, con riferimenti, oltre che alle disposizioni codicistiche, agli aspetti finanziari ed economici, alle leggi speciali e alla normativa fiscale. Saranno frequenti il ricorso alla simulazione casistica e l’invito alla partecipazione interattiva.

  1. Primo incontro, 4 novembre 2016 (14.00-19.00) La costituzione e la governance. La responsabilità degli amministratori e dei sindaci (Rolandino Guidotti)
  2. Secondo incontro, 11 novembre 2016 (14.00-19.00) Scioglimento, liquidazione ed estinzione della società; disciplina e problemi aperti dal punto di vista commerciale, fallimentare, processuale e fiscale (Francesco Terrusi)
  3. Terzo incontro, 16 novembre 2016 (14.00-19.00) L’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari. Il bilancio  (Lettura e interpretazione: cenni) (Bartolomeo Quatraro)
  4. Quarto incontro, 25 novembre 2016 (14.00-19.00)  Le modifiche all’atto costitutivo. Il recesso. Trasformazione, fusione e scissione: cenni sui principali problemi operativi per il professionista (Federica Pasquariello)
  5. Quinto incontro, 2 dicembre 2016 (14.00-19.00)  Le società in mano pubblica (Maria Giulia Roversi Monaco)

Primo incontro

4 novembre 2016 (14.00-19.00)

La costituzione e la governance. La responsabilità degli amministratori e dei sindaci
Docente: Prof. avv. Rolandino Guidotti

Il procedimento di costituzione
Atto costitutivo e statuto
Le clausole di maggiore rilevanza
Caratteristiche generali della riforma societaria in tema di CG
Il modello legale di amministrazione e controllo
L’organo amministrativo
Il collegio sindacale
I sistema alternativi di governance
Il modello dualistico
Il modello monistico
Diffusione e potenziali campi di utilizzazione
L’assemblea: le attribuzioni; le regole di funzionamento
L’amministrazione nella s.r.l.
I diritti di controllo del socio nella s.r.l.
Le decisioni dei soci nella s.r.l.
La governance della S.A.PA.
I doveri degli amministratori
Le responsabilità civili degli amministratori di società di capitali
La responsabilità degli amministratori delle società controllate
La responsabilità degli amministratori verso la società e l’azione sociale di responsabilità
La diretta esperibilità dell’azione da parte dei soci
Il sistema di controlli sull’amministrazione: i controlli interni ed esterni
Le responsabilità dei sindaci
Le responsabilità dei controllori esterni alla società
Le responsabilità dei direttori generali e dei liquidatori
Le gravi irregolarità: pregiudizio per la società e rischio di detrimento del patrimonio sociale
Il ricorso ex art. 2409 c.c. all’autorità giudiziaria
L’ispezione giudiziaria della società; la nomina del consulente tecnico
I compiti dell’amministratore giudiziario

Secondo incontro

11 novembre 2016 (14.00-19.00)

Scioglimento, liquidazione ed estinzione della società; disciplina e problemi aperti dal punto di vista commerciale, fallimentare, processuale e fiscale
Docente: Cons. Francesco Terrusi

Le cause di scioglimento
Accertamento e pubblicità
Effetti dello scioglimento
Poteri e obblighi degli amministratori
La nomina dei liquidatori
Poteri e obblighi dei liquidatori
Compiti del collegio sindacale nella liquidazione
Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto
La cessazione dalla carica dei liquidatori
La revoca dello stato di liquidazione
La fase dell’estinzione
La cancellazione della società
Le passività sopravvissute alla cancellazione
Le sopravvivenze attive
L’interpretazione delle Sezioni unite della Cassazione
Il fallimento della società cancellata
Le conseguenze processuali della cancellazione
Il trattamento fiscale delle società
Le diversità tributarie tra società di persone e di capitale
Il principio di imputazione per trasparenza
Le società a ristretta base sociale
Le operazioni societarie e l’art. 20 del t.u. di registro
Le imposte dirette
Le riprese fiscali
Principali adempimenti e scadenze fiscali

Terzo incontro

16 novembre 2016 (14.00-19.00)

L’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari. Il bilancio (Lettura e interpretazione: cenni)
Docente: Pres. Bartolomeo Quatraro

Il sistema di impugnative delle delibere assembleari
Le norme dedicate alle impugnative delle delibere assembleari
I profili processuali
La natura della tutela giurisdizionale contro le delibere assembleari invalide
La sospensione dell’esecuzione della delibera
La legittimazione all’impugnazione delle delibere assembleari
La reiterabilità della delibera da parte dell’assemblea
La tutela giurisdizionale contro le delibere consiliari invalide
L’impugnativa delle delibere dell’organo amministrativo
La legittimazione ad agire avverso le delibere consiliari
L’azione del socio contro le delibere consiliari lesive di suoi diritti
La casistica in materia di delibere consiliari lesive di diritti del socio
Chiarezza, verità e correttezza nella redazione del bilancio: la giurisprudenza
La funzione del bilancio di esercizio
La durata dell’esercizio
Riserve occulte e riserve tacite
Lo stato patrimoniale
Il conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori
L’approvazione del bilancio
Il valore probatorio del bilancio
La deliberazione
L’impugnazione della delibera approvativa del bilancio
L’impugnazione del bilancio di società quotata
L’impugnazione del bilancio consolidato
La distribuzione degli utili
Il diritto di informazione degli azionisti
Il bilancio consolidato di gruppo
La devoluzione delle controversie ad arbitri

Quarto incontro

25 novembre 2016 (14.00-19.00)

Le modifiche all’atto costitutivo. Il recesso. Trasformazione, fusione e scissione: cenni sui principali problemi operativi per il professionista
Docente: Prof.ssa Federica Pasquariello

Le modifiche statutarie
Competenze e modalità deliberative nei diversi tipi societari
Casistica: cenni alle operazioni sul capitale; ai trasferimenti della sede all’estero; alle delibere di approvazione di operazioni straordinarie
In particolare: gli aumenti di capitale; la riduzione del capitale
La funzione del recesso e la sua competitività quale strumento di exit
Le ragioni della diversificata disciplina del recesso nei diversi tipi societari
Il recesso del socio di società di capitali come limite al principio di maggioranza in assemblea
Il recesso del socio di s.p.a.: ipotesi tipiche
Segue: ipotesi convenzionali; vantaggi e svantaggi dell’opzione statutaria di opt-in
Dichiarazione di recesso: modalità e condizioni di efficacia
Dichiarazione di recesso e revoca della delibera da parte della società: la negoziazione interna sull’exit del socio
La liquidazione della quota ed il parametro del fair value
Il recesso del socio di s.r.l. nel quadro della maggiore componente personalistica della società
Il recesso parziale e la divisibilità della quota
Gli ambiti di autonomia statutaria nel delineare gli ambiti del recesso da s.r.l.
Trasformazione
Fusione
Scissione

Quinto incontro

2 dicembre 2016 (14.00-19.00)

Le società in mano pubblica
Docente: Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco

La costituzione della società da parte del socio pubblico
Forma, natura e problemi di giurisdizione
I caratteri distintivi delle società a partecipazione pubblica (totalitaria, maggioritaria, minoritaria)
La Governance
Società in house
Il sistema dei controlli
La selezione dei componenti degli organi decisionali
Gli obblighi e le responsabilità specifiche degli amministratori delle società partecipate
La dismissione azionaria
La golden share
Le partecipazioni rilevanti
Le società strumentali
La società mista
Il diritto amministrativo delle società pubbliche
Gli aiuti di Stato
Società pubbliche e fallimento

Prof. avv. Rolandino Guidotti

Avvocato e Professore associato di Diritto commerciale nell'Università di Bologna - Giurisprudenza.

Prof.ssa Federica Pasquariello

Attualmente Professore Associato di Diritto commerciale nell'Università di Verona; già Ricercatore di Diritto Commerciale nel medesimo Ateneo. Docente di diritto commerciale presso la Scuola di specializzazione nelle professioni legali E. Redenti di Bologna. Docente presso la Fondazione Forense di Bologna. Docente a contratto nel Corso tirocinanti per dott. commercialisti dell’ Ordine dei dott. commercialisti di Parma; di Verona; di Vicenza; di Ravenna. Membro della redazione veronese de Ilfallimentarista.it. Membro della redazione di Padova-Verona di Banca, borsa, titoli di credito. Relatrice a convegni nazionali. Autrice di pubblicazioni in materia giuscommercialistica e fallimentare, quali gli scritti monografici: Gestione e riorganizzazione dell’impresa nel fallimento, Quaderni di Giurisprudenza Commerciale, Milano, Giuffrè, 2010; Profili dei patrimoni destinati di s.p.a., Napoli, Esi, 2012; (Manes- Pasquariello), I patrimoni destinati, in Commentario al codice civile Scialoja- Branca, Zanichelli, 2013 ( sub artt. 2447 sexies-2447 septies c.c.: pp. 173-195; sub art. 2447 nonies: pp. 205-313; sub artt. 2447 decies: pp. 315-345).


Pres. Bartolomeo Quatraro

Già Presidente della sezione fallimentare del Tribunale di Milano, del Tribunale di Novara e della Commissione Tributaria Provinciale di Genova. Autore di prestigiose opere monografiche in materia fallimentare, societaria e bancaria.

Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco

Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco Professore associato a tempo definito di Diritto Amministrativo - Università di Bologna, Giurisprudenza Attività didattica È titolare, presso la Scuola di economia, management e statistica dell'insegnamento di Law and the arts nella laurea magistrale Innovation and organization of culture and the arts - GIOCA; dell'insegnamento di Principles of law presso la Laurea di primo livello CLABE. Dall'A.A. 2015-2016 è titolare dell'Insegnamento di Diritto amministrativo nella laurea di primo livello CLA presso la Scuola di Giurisprudenza. Svolge attività di insegnamento presso la Scuola di specializzazione in studi sull'amministrazione pubblica (SPISA) e presso la Scuola di specializzazione per le professioni legali E. Redenti (moduli di insegnamento su Edilizia ed Urbanistica). Attività scientifica La sua attività di ricerca si svolge nell'ambito del diritto amministrativo dell'economia con particolare riferimento alla normativa in materia di contratti pubblici e ai modelli di gestione dei servizi pubblici locali. Attività istituzionale È Deputy director for student affairs presso il Corso GIOCA e Vice coordinatore del Corso CLABE. È Supervisor del SAT Exam per la Scuola di Economia, Management e Statistica.

Cons. Francesco Terrusi

Consigliere della Corte di cassazione, già incaricato dell'insegnamento a contratto nelle materie "diritto processuale civile" e "diritto commerciale" presso l'Università degli studi di Pisa, Scuola di specializzazione per le professioni legali; docente incaricato al Master di diritto tributario e dell' impresa presso l'Università degli studi di Torino e presso l' Università commerciale L. Bocconi di Milano. Docente incaricato e relatore ai convegni nazionali della Fondazione per la formazione forense, della Fondazione universitaria G. Fabbrini e della Fondazione Cesifin Alberto Predieri di Firenze. Autore di opere monografiche, di voci del Digesto e di contributi dottrinali in opere collettanee nelle materie del diritto civile, del diritto processuale civile, del diritto commerciale e del diritto tributario. Autore di oltre settanta articoli di dottrina pubblicate su riviste specializzate. Componente del comitato scientifico della Rivista di diritto societario, della rivista Giurisprudenza di merito e della neocostituita rivista Diritto e processo tributario.


Modalità di iscrizione

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Il numero dei posti disponibili è limitato e le adesioni sono accolte in ordine cronologico sino ad esaurimento degli stessi. L’eventuale esaurimento dei posti verrà indicato direttamente sulla pagina di ciascun corso.

La conferma o annullamento dell’evento formativo sarà oggetto di comunicazione per email a tutti gli iscritti almeno 7 giorni prima della data fissata per l’inizio del Corso, in relazione alle adesioni pervenute. In caso di annullamento la responsabilità di Lexenia S.r.l. si intende limitata al solo rimborso della quota d’iscrizione versata.

Modalità di pagamento

La quota di partecipazione dovrà essere versata entro 2 giorni lavorativi dall’iscrizione e comunque prima della data di inizio dell’evento formativo tramite bonifico bancario o carta di credito, seguendo le indicazioni fornite a conferma d’ordine. Non sarà in ogni caso consentita la fruizione dell’iniziativa in assenza dell’avvento pagamento. A fronte della ricevuta di pagamento sarà emessa fattura in formato elettronico disponibile alla stampa in ogni momento accedendo alla propria area riservata presente sul sito lexenia.it. L’accesso potrà essere effettuato utilizzando l’email e la password indicate in fase di iscrizione. A richiesta potrà essere fornita fattura in formato PDF tramite invio email.

Diritto di recesso e modalità di disdetta

Eventuali annullamenti delle iscrizioni dovranno esserci comunicati entro 8 giorni antecedenti l’iniziativa a mezzo email all’indirizzo formazione@lexenia.it o via fax al numero 178 2745583 con OGGETTO: ANNULLAMENTO ISCRIZIONE. Qualora la disdetta pervenga oltre il termine sopra indicato verrà trattenuta e/o richiesta l’intera quota di partecipazione ed inviato, successivamente, il materiale didattico.
E’ sempre possibile la sostituzione del nominativo di uno o più iscritti.

Segreteria

Per ciascun corso è previsto il servizio di segreteria con orario di apertura mezz’ora prima dell’inizio dell’evento formativo e a disposizione dei partecipanti per tutta la durata.

Milano

Sede di svolgimento: Centro Congressi Copernico, via Copernico 38 – Milano

Calendario didattico:

4, 11, 16 e 25 novembre; 2 dicembre 2016

Orario lavori:

14.00-19.00


La quota di partecipazione è di € 650,00+iva ed include

Accesso alla sala lavori
Materiale didattico in formato digitale scaricabile dal sito
Attestato di partecipazione
Certificato Formazione Continua (per corsi accreditati)

Come per tutti i membri della Comunità Lexenia, utilizzo gratuito del servizio Ricerca Professionisti

SCONTI

Gli sconti vengono calcolati automaticamente dal sistema a partire dalla quota intera di partecipazione e non sono cumulabili.

Il sistema calcola sempre il maggiore sconto applicabile (es: in caso di iscrizione di gruppo con anticipo di 30 giorni, verrà calcolato lo sconto di gruppo).

Iscrizione anticipata

Sconto 10% per iscrizioni e pagamento con almeno 30 giorni di anticipo dalla data di inizio del corso

Iscrizione di gruppo

Sconto 20% da 2 a 4 partecipanti
Sconto 30% da 5 partecipanti

Pacchetto formativo

Per assolvere agli obblighi di formazione continua in modo mirato, Lexenia offre la possibilità di scegliere il percorso più idoneo alle proprie esigenze professionali usufruendo di vantaggiose agevolazioni.

Sconto 20%  Pacchetto master e percorsi di approfondimento per partecipazione ad almeno due master e/o percorsi di approfondimento

Le suddette scontistiche sono subordinate all’iscrizione contestuale ai corsi del pacchetto formativo e ad unico pagamento.

È possibile sostituire uno o più corsi del pacchetto formativo dandone comunicazione alla segreteria Lexenia a mezzo email all’indirizzo formazione@lexenia.it almeno 8 giorni prima dello svolgimento dell’evento che si intende sostituire.

Come beneficiare dello SCONTO PACCHETTO FORMATIVO
Lo sconto non viene calcolato automaticamente dal sistema.

  • Procedere all’iscrizione tramite modulistica on line
  • Inviare una email a formazione@lexenia.it con oggetto RICHIESTA SCONTO PACCHETTO FORMATIVO ed indicando i corsi acquistati e il numero d’ordine ricevuto nella conferma di iscrizione
  • Attendere la conferma d’ordine definitiva con importo debitamente scontato
  • Procedere al pagamento (da effettuarsi soltanto dopo avere ricevuto l’importo definitivamente scontato)

Segreteria Lexenia

lunedì – venerdì 9.30-12.30 / 15.00-18.00

Telefono: 392 2350234 / 345 9280441
Fax: 178 27 45 583
E-mail: formazione@lexenia.it