MASTER SULLE SOCIETÀ DI CAPITALI

MASTER SULLE SOCIETÀ DI CAPITALI

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Master 5 lezioni – 25 ore in aula

Formazione continua avvocati: 12 crediti

Milano: 4, 11, 16 e 25 novembre; 2 dicembre 2016

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    Formazione continua avvocati: 12 crediti

    Al termine del corso verrà rilasciato ad ogni partecipante un Certificato da esibire al proprio Ordine di appartenenza per il riconoscimento dei crediti formativi
    Maggiori informazioni sulla Formazione Continua degli Avvocati

    Il Master Lexenia sulle Società di capitali, che si svolge nel corso di 5 pomeriggi, costituisce un’edizione più specifica del Master Lexenia Le società e, come quello, offre la possibilità di confronto con la dottrina e la giurisprudenza specializzata, impegnando in qualità di docenti alcune tra le maggiori autorità nazionali della materia societaria: ciascun relatore vanta una competenza specifica nella singola lezione affidatagli, o perché autore delle monografie più diffuse o in quanto protagonista, in qualità di alto magistrato, degli indirizzi giurisprudenziali che oggi dettano le linee del diritto commerciale italiano. Il sistema delle Società di capitali è analizzato nella sua casistica più importante e ricorrente come essa emerge in sede statutaria e in sede giudiziaria, con riferimenti, oltre che alle disposizioni codicistiche, agli aspetti finanziari ed economici, alle leggi speciali e alla normativa fiscale. Saranno frequenti il ricorso alla simulazione casistica e l’invito alla partecipazione interattiva.

    1. Primo incontro, 4 novembre 2016 (14.00-19.00) La costituzione e la governance. La responsabilità degli amministratori e dei sindaci (Rolandino Guidotti)
    2. Secondo incontro, 11 novembre 2016 (14.00-19.00) Scioglimento, liquidazione ed estinzione della società; disciplina e problemi aperti dal punto di vista commerciale, fallimentare, processuale e fiscale (Francesco Terrusi)
    3. Terzo incontro, 16 novembre 2016 (14.00-19.00) L’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari. Il bilancio  (Lettura e interpretazione: cenni) (Bartolomeo Quatraro)
    4. Quarto incontro, 25 novembre 2016 (14.00-19.00)  Le modifiche all’atto costitutivo. Il recesso. Trasformazione, fusione e scissione: cenni sui principali problemi operativi per il professionista (Federica Pasquariello)
    5. Quinto incontro, 2 dicembre 2016 (14.00-19.00)  Le società in mano pubblica (Maria Giulia Roversi Monaco)

    Primo incontro

    4 novembre 2016 (14.00-19.00)

    La costituzione e la governance. La responsabilità degli amministratori e dei sindaci
    Docente: Prof. avv. Rolandino Guidotti

    Il procedimento di costituzione
    Atto costitutivo e statuto
    Le clausole di maggiore rilevanza
    Caratteristiche generali della riforma societaria in tema di CG
    Il modello legale di amministrazione e controllo
    L’organo amministrativo
    Il collegio sindacale
    I sistema alternativi di governance
    Il modello dualistico
    Il modello monistico
    Diffusione e potenziali campi di utilizzazione
    L’assemblea: le attribuzioni; le regole di funzionamento
    L’amministrazione nella s.r.l.
    I diritti di controllo del socio nella s.r.l.
    Le decisioni dei soci nella s.r.l.
    La governance della S.A.PA.
    I doveri degli amministratori
    Le responsabilità civili degli amministratori di società di capitali
    La responsabilità degli amministratori delle società controllate
    La responsabilità degli amministratori verso la società e l’azione sociale di responsabilità
    La diretta esperibilità dell’azione da parte dei soci
    Il sistema di controlli sull’amministrazione: i controlli interni ed esterni
    Le responsabilità dei sindaci
    Le responsabilità dei controllori esterni alla società
    Le responsabilità dei direttori generali e dei liquidatori
    Le gravi irregolarità: pregiudizio per la società e rischio di detrimento del patrimonio sociale
    Il ricorso ex art. 2409 c.c. all’autorità giudiziaria
    L’ispezione giudiziaria della società; la nomina del consulente tecnico
    I compiti dell’amministratore giudiziario

    Secondo incontro

    11 novembre 2016 (14.00-19.00)

    Scioglimento, liquidazione ed estinzione della società; disciplina e problemi aperti dal punto di vista commerciale, fallimentare, processuale e fiscale
    Docente: Cons. Francesco Terrusi

    Le cause di scioglimento
    Accertamento e pubblicità
    Effetti dello scioglimento
    Poteri e obblighi degli amministratori
    La nomina dei liquidatori
    Poteri e obblighi dei liquidatori
    Compiti del collegio sindacale nella liquidazione
    Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto
    La cessazione dalla carica dei liquidatori
    La revoca dello stato di liquidazione
    La fase dell’estinzione
    La cancellazione della società
    Le passività sopravvissute alla cancellazione
    Le sopravvivenze attive
    L’interpretazione delle Sezioni unite della Cassazione
    Il fallimento della società cancellata
    Le conseguenze processuali della cancellazione
    Il trattamento fiscale delle società
    Le diversità tributarie tra società di persone e di capitale
    Il principio di imputazione per trasparenza
    Le società a ristretta base sociale
    Le operazioni societarie e l’art. 20 del t.u. di registro
    Le imposte dirette
    Le riprese fiscali
    Principali adempimenti e scadenze fiscali

    Terzo incontro

    16 novembre 2016 (14.00-19.00)

    L’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari. Il bilancio (Lettura e interpretazione: cenni)
    Docente: Pres. Bartolomeo Quatraro

    Il sistema di impugnative delle delibere assembleari
    Le norme dedicate alle impugnative delle delibere assembleari
    I profili processuali
    La natura della tutela giurisdizionale contro le delibere assembleari invalide
    La sospensione dell’esecuzione della delibera
    La legittimazione all’impugnazione delle delibere assembleari
    La reiterabilità della delibera da parte dell’assemblea
    La tutela giurisdizionale contro le delibere consiliari invalide
    L’impugnativa delle delibere dell’organo amministrativo
    La legittimazione ad agire avverso le delibere consiliari
    L’azione del socio contro le delibere consiliari lesive di suoi diritti
    La casistica in materia di delibere consiliari lesive di diritti del socio
    Chiarezza, verità e correttezza nella redazione del bilancio: la giurisprudenza
    La funzione del bilancio di esercizio
    La durata dell’esercizio
    Riserve occulte e riserve tacite
    Lo stato patrimoniale
    Il conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori
    L’approvazione del bilancio
    Il valore probatorio del bilancio
    La deliberazione
    L’impugnazione della delibera approvativa del bilancio
    L’impugnazione del bilancio di società quotata
    L’impugnazione del bilancio consolidato
    La distribuzione degli utili
    Il diritto di informazione degli azionisti
    Il bilancio consolidato di gruppo
    La devoluzione delle controversie ad arbitri

    Quarto incontro

    25 novembre 2016 (14.00-19.00)

    Le modifiche all’atto costitutivo. Il recesso. Trasformazione, fusione e scissione: cenni sui principali problemi operativi per il professionista
    Docente: Prof.ssa Federica Pasquariello

    Le modifiche statutarie
    Competenze e modalità deliberative nei diversi tipi societari
    Casistica: cenni alle operazioni sul capitale; ai trasferimenti della sede all’estero; alle delibere di approvazione di operazioni straordinarie
    In particolare: gli aumenti di capitale; la riduzione del capitale
    La funzione del recesso e la sua competitività quale strumento di exit
    Le ragioni della diversificata disciplina del recesso nei diversi tipi societari
    Il recesso del socio di società di capitali come limite al principio di maggioranza in assemblea
    Il recesso del socio di s.p.a.: ipotesi tipiche
    Segue: ipotesi convenzionali; vantaggi e svantaggi dell’opzione statutaria di opt-in
    Dichiarazione di recesso: modalità e condizioni di efficacia
    Dichiarazione di recesso e revoca della delibera da parte della società: la negoziazione interna sull’exit del socio
    La liquidazione della quota ed il parametro del fair value
    Il recesso del socio di s.r.l. nel quadro della maggiore componente personalistica della società
    Il recesso parziale e la divisibilità della quota
    Gli ambiti di autonomia statutaria nel delineare gli ambiti del recesso da s.r.l.
    Trasformazione
    Fusione
    Scissione

    Quinto incontro

    2 dicembre 2016 (14.00-19.00)

    Le società in mano pubblica
    Docente: Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco

    La costituzione della società da parte del socio pubblico
    Forma, natura e problemi di giurisdizione
    I caratteri distintivi delle società a partecipazione pubblica (totalitaria, maggioritaria, minoritaria)
    La Governance
    Società in house
    Il sistema dei controlli
    La selezione dei componenti degli organi decisionali
    Gli obblighi e le responsabilità specifiche degli amministratori delle società partecipate
    La dismissione azionaria
    La golden share
    Le partecipazioni rilevanti
    Le società strumentali
    La società mista
    Il diritto amministrativo delle società pubbliche
    Gli aiuti di Stato
    Società pubbliche e fallimento

    Prof. avv. Rolandino Guidotti

    Avvocato e Professore associato di Diritto commerciale nell'Università di Bologna - Giurisprudenza.

    Prof.ssa Federica Pasquariello

    Attualmente Professore Associato di Diritto commerciale nell'Università di Verona; già Ricercatore di Diritto Commerciale nel medesimo Ateneo. Docente di diritto commerciale presso la Scuola di specializzazione nelle professioni legali E. Redenti di Bologna. Docente presso la Fondazione Forense di Bologna. Docente a contratto nel Corso tirocinanti per dott. commercialisti dell’ Ordine dei dott. commercialisti di Parma; di Verona; di Vicenza; di Ravenna. Membro della redazione veronese de Ilfallimentarista.it. Membro della redazione di Padova-Verona di Banca, borsa, titoli di credito. Relatrice a convegni nazionali. Autrice di pubblicazioni in materia giuscommercialistica e fallimentare, quali gli scritti monografici: Gestione e riorganizzazione dell’impresa nel fallimento, Quaderni di Giurisprudenza Commerciale, Milano, Giuffrè, 2010; Profili dei patrimoni destinati di s.p.a., Napoli, Esi, 2012; (Manes- Pasquariello), I patrimoni destinati, in Commentario al codice civile Scialoja- Branca, Zanichelli, 2013 ( sub artt. 2447 sexies-2447 septies c.c.: pp. 173-195; sub art. 2447 nonies: pp. 205-313; sub artt. 2447 decies: pp. 315-345).


    Pres. Bartolomeo Quatraro

    Già Presidente della sezione fallimentare del Tribunale di Milano, del Tribunale di Novara e della Commissione Tributaria Provinciale di Genova. Autore di prestigiose opere monografiche in materia fallimentare, societaria e bancaria.

    Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco

    Prof. avv. Maria Giulia Roversi Monaco Professore associato a tempo definito di Diritto Amministrativo - Università di Bologna, Giurisprudenza Attività didattica È titolare, presso la Scuola di economia, management e statistica dell'insegnamento di Law and the arts nella laurea magistrale Innovation and organization of culture and the arts - GIOCA; dell'insegnamento di Principles of law presso la Laurea di primo livello CLABE. Dall'A.A. 2015-2016 è titolare dell'Insegnamento di Diritto amministrativo nella laurea di primo livello CLA presso la Scuola di Giurisprudenza. Svolge attività di insegnamento presso la Scuola di specializzazione in studi sull'amministrazione pubblica (SPISA) e presso la Scuola di specializzazione per le professioni legali E. Redenti (moduli di insegnamento su Edilizia ed Urbanistica). Attività scientifica La sua attività di ricerca si svolge nell'ambito del diritto amministrativo dell'economia con particolare riferimento alla normativa in materia di contratti pubblici e ai modelli di gestione dei servizi pubblici locali. Attività istituzionale È Deputy director for student affairs presso il Corso GIOCA e Vice coordinatore del Corso CLABE. È Supervisor del SAT Exam per la Scuola di Economia, Management e Statistica.

    Cons. Francesco Terrusi

    Consigliere della Corte di cassazione, già incaricato dell'insegnamento a contratto nelle materie "diritto processuale civile" e "diritto commerciale" presso l'Università degli studi di Pisa, Scuola di specializzazione per le professioni legali; docente incaricato al Master di diritto tributario e dell' impresa presso l'Università degli studi di Torino e presso l' Università commerciale L. Bocconi di Milano. Docente incaricato e relatore ai convegni nazionali della Fondazione per la formazione forense, della Fondazione universitaria G. Fabbrini e della Fondazione Cesifin Alberto Predieri di Firenze. Autore di opere monografiche, di voci del Digesto e di contributi dottrinali in opere collettanee nelle materie del diritto civile, del diritto processuale civile, del diritto commerciale e del diritto tributario. Autore di oltre settanta articoli di dottrina pubblicate su riviste specializzate. Componente del comitato scientifico della Rivista di diritto societario, della rivista Giurisprudenza di merito e della neocostituita rivista Diritto e processo tributario.


    Modalità di iscrizione

    L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento del modulo di iscrizione integralmente compilato unitamente alla ricevuta di avvenuto pagamento. Per effettuare l’iscrizione è possibile seguire la procedura on line oppure inviare il modulo di adesione via fax al numero 178 27 45 583 o via email all’indirizzo .

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    MODULO CARTACEO

    Il numero dei posti disponibili è limitato e le adesioni sono accolte in ordine cronologico sino ad esaurimento degli stessi. L’eventuale esaurimento dei posti verrà indicato direttamente sulla pagina di ciascun corso.

    La conferma o annullamento dell’evento formativo sarà oggetto di comunicazione per email a tutti gli iscritti almeno 7 giorni prima della data fissata per l’inizio del Corso, in relazione alle adesioni pervenute. In caso di annullamento la responsabilità di Lexenia S.r.l. si intende limitata al solo rimborso della quota d’iscrizione versata.

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    La quota di partecipazione dovrà essere versata entro 2 giorni lavorativi dall’iscrizione e comunque prima della data di inizio dell’evento formativo tramite bonifico bancario o carta di credito, seguendo le indicazioni fornite a conferma d’ordine. Non sarà in ogni caso consentita la fruizione dell’iniziativa in assenza dell’avvento pagamento. A fronte della ricevuta di pagamento sarà emessa fattura in formato elettronico disponibile alla stampa in ogni momento accedendo alla propria area riservata presente sul sito lexenia.it. L’accesso potrà essere effettuato utilizzando l’email e la password indicate in fase di iscrizione. A richiesta potrà essere fornita fattura in formato PDF tramite invio email.

    Diritto di recesso e modalità di disdetta

    Eventuali annullamenti delle iscrizioni dovranno esserci comunicati entro 8 giorni antecedenti l’iniziativa a mezzo email all’indirizzo  o via fax al numero 178 2745583 con OGGETTO: ANNULLAMENTO ISCRIZIONE. Qualora la disdetta pervenga oltre il termine sopra indicato verrà trattenuta e/o richiesta l’intera quota di partecipazione ed inviato, successivamente, il materiale didattico.
    E’ sempre possibile la sostituzione del nominativo di uno o più iscritti.

    Segreteria

    Per ciascun corso è previsto il servizio di segreteria con orario di apertura mezz’ora prima dell’inizio dell’evento formativo e a disposizione dei partecipanti per tutta la durata.

    Milano

    Sede di svolgimento: Centro Congressi Copernico, via Copernico 38 – Milano

    Calendario didattico:

    4, 11, 16 e 25 novembre; 2 dicembre 2016

    Orario lavori:

    14.00-19.00


    La quota di partecipazione è di € 650,00+iva ed include

    Accesso alla sala lavori
    Materiale didattico in formato digitale scaricabile dal sito
    Attestato di partecipazione
    Certificato Formazione Continua (per corsi accreditati)

    Come per tutti i membri della Comunità Lexenia, utilizzo gratuito del servizio Ricerca Professionisti

    SCONTI

    Gli sconti vengono calcolati automaticamente dal sistema a partire dalla quota intera di partecipazione e non sono cumulabili.

    Il sistema calcola sempre il maggiore sconto applicabile (es: in caso di iscrizione di gruppo con anticipo di 30 giorni, verrà calcolato lo sconto di gruppo).

    Iscrizione anticipata

    Sconto 10% per iscrizioni e pagamento con almeno 30 giorni di anticipo dalla data di inizio del corso

    Iscrizione di gruppo

    Sconto 20% da 2 a 4 partecipanti
    Sconto 30% da 5 partecipanti

    Pacchetto formativo

    Per assolvere agli obblighi di formazione continua in modo mirato, Lexenia offre la possibilità di scegliere il percorso più idoneo alle proprie esigenze professionali usufruendo di vantaggiose agevolazioni.

    Sconto 20%  Pacchetto master e percorsi di approfondimento per partecipazione ad almeno due master e/o percorsi di approfondimento

    Le suddette scontistiche sono subordinate all’iscrizione contestuale ai corsi del pacchetto formativo e ad unico pagamento.

    È possibile sostituire uno o più corsi del pacchetto formativo dandone comunicazione alla segreteria Lexenia a mezzo email all’indirizzo  almeno 8 giorni prima dello svolgimento dell’evento che si intende sostituire.

    Come beneficiare dello SCONTO PACCHETTO FORMATIVO
    Lo sconto non viene calcolato automaticamente dal sistema.